楽天ユニオン 「デジタル・プラットフォーマー取引透明化法案(仮称)」⽅向性へのパブリックコメント

パブリックコメント(PDF版)はこちら

2020年1月19日

~不公正取引を根絶しデジタル・プラットフォーマーと中小零細企業が共存共栄できる未来の創造~

はじめに(総論)

EC市場は日本では数少ない成長分野となっております。資本力に欠ける中小零細企業が参入するには、楽天などデジタル・プラットフォーマーの(以下DPF)に頼らざるを得ません。中小零細企業の魅力的な商品やサービスを揃えることで楽天などDPFも消費者から支持を集めております。DPFと出店者(中小零細企業)は互いが必要とするイーコールパートナーであるべきです。

しかし、とりわけ楽天は自社優位な一方的な規約変更で出店者(中小零細企業)を苦しめ続けております。EC市場の法案整備が間に合っていないのが最大の要因です。現在の不公平な取引慣行がすすめば、中小零細企業の体力がそがれ画期的な商品やサービスの開発力も衰え、地域雇用の安定の危険性も含んでおります。

「デジタル・プラットフォーマー取引透明化法案(仮称)以下本法案」を強固な法案にすることが最重要です。本法案は産業振興策にもなり得ます。中小零細企業の安定的な店舗運営につながり出店も加速しEC市場の活況が望めるからです。DPFも今より多くの魅力的な商品を揃えることができます。出店者とDPFの共存共栄の社会を作っていく法案でもあります。

法案が骨抜きになれば、不公正な取引が続き10年後には、出店者の体力も更に落ち、地域雇用の不安定化や大企業(特にDPF)と中小零細企業の今以上の格差拡大を招きます。絶対に避けるべきです。

過度な規制がDPFのイノベーションを阻害するとの議論があります。当ユニオンが主張する項目実現には公正な取引を加速するだけでDPFのイノベーションを阻害する要因は全くないと考えます。

 楽天の三木谷社長は、地域活性を推進されております。本法案が強固な法案になれば地域の中小零細企業も元気になります。中小零細企業が元気な日本を取り戻すため国会議員の先生や官僚、デジタル競争力会議の方々、楽天などDPFとともに本法案成立のため協力をして参りたく存じます。

「デジタル・プラットフォーマー取引透明化法案(仮称)」への提案(各論)

1.一方的な規約変更の弊害と規制手法について

  • DPFの自主規制では限界があり規約変更の監視機関の設置を強く要望する。
    • DPFの規約変更の事前届け出と審査体制の構築が必要である。
    • 規約変更の事前届け出と監視機関の審査は楽天などDPFにもメリットがある。
    • 監督官庁・DFPや出店者の代表、学識経験者が集まり協議できる場を設置すべきである。
  • 楽天は他のDPFに比べると出店者が不利になる規約変更が横行している。速やかに調査をすべきである。特に3980円以上送料無料問題(2020 年3月18開始予定)は早急に対処すべき。公正取引委員会の撤回勧告が必要とされる。

公正取引委員会が昨年行った「オンラインモール、アプリストアの実態調査」「3.規約の変更 規約の変更によって貴社の事業活動はどの程度の影響を受けましたか。」の問いですが、「深刻な影響を受けた」「ある程度影響」を受けたと答えた事業者は、楽天87.3%(深刻な影響を受けただけでも50.1%)Amazon 56.3% Yahoo!ショッピング 33.1%となる。規約変更が事業経営に与える影響は深刻であることを示している。特に楽天の一方的な規約変更で事業活動が危ぶまれている。

監督官庁もしくは国の定めた外部機関がDPFの一方的な規約変更に対して監視・統制・差し止めができる機関の設置を強く要望する。特に楽天は公正取引委員会から「独占禁止法の優越的地位濫用」の恐れがあると指摘された事項でも撤回をしない。DPF(特に楽天)の自主規制では到底改善されるとは思えない。

資料1デジタル市場のルール整備(本パブリックコメントにも添付)本法案の方向性が記載されている。P2「(2)透明性・公正性向上のための情報開示と手続き・体制整備の項目 (a)取引条件等の開示 情報開示利⽤者に対する契約条件の開⽰や変更等の事前通知を義務付け。」とあるが、契約条件の開示や変更事前通知の義務付けだけでは不十分である。

先に示した監督官庁もしくは国が定めた外部機関により事前に審査をするルールが必要だ。審査の際にはパブリックコメントがあると更に公正性が保たれより審査をスムーズに行えると思われる。

楽天などDPFにとってもメリットがある。事前審査をルーティン化すれば規約変更執行後に出店者からの問題提起や訴訟、公取から注意勧告リスクを軽減できる。審査をスムーズにできるよう意思決定を明確化しておく必要がある。そのためにも監督官庁・DFPや出店者の代表、学識経験者が集まり協議できる場を設置すべきだ。

資料1デジタル市場のルール整備の資料P2「b)運営における公正性確保 (取引上の不当⾏為)● 上記に加え、法律上、⼀定の取引上の不当⾏為をしてはならないとの規定を定めるべきか、⾰新的な取組を阻害する恐れがあるとの指摘も踏まえ、真に必要性が⾼い類型を⾒極め、検討。例: 競合商品を拒絶、⾃社サービスなどの利⽤強制、⾃社の商品を有利に表⽰、事業の運営に重⼤な⽀障が⽣じる⼀⽅的な不利益変更」とあるが、「法律上、⼀定の取引上の不当⾏為をしてはならないとの規定を定める」は非常に有効な手段であり必要不可欠である。特に楽天が行っている一方的で出店者に不利益を与える規約変更を防止し出店者が安心して店舗運営でき、更に出店の加速にもつながる。本法案の肝に当たると思う。

楽天の出店者規約には以下の条文がある。

第28条(規約の変更)(甲:楽天 乙:出店者)

上記の条文のため出店者に一方的で不利な規約変更がまかり通っている。上記のような条文の無効化ないし厳しい規制が不可欠である。「革新的な取り組みを阻害する恐れ」とあるが、その恐れは非常に低いものだ。後章にて詳しく述べる。

楽天による規約変更 (詳細は添付資料(楽天市場における問題点2一方的な規約改正についてP5~54)をご確認ください)を記載する。多くが強制的であり独占禁止法の優越的地位濫用の疑いがあると思われる。

  1. 規約変更を一方的に押し付ける契約内容
  2. 送料に手数料課金 2012.11.1~
  3. 消費税に手数料課金 2014.9.8~
  4. 週1回無料メールマカジン配信を有料化 2014.9.8~
  5. 取引の安全性・利便性向上のためのシステム利用料導入 2014.9.8〜
  6. ユーザーの振込先口座が楽天銀行に一本化 2014.11.13~
  7. 違反点数制度(罰金制度導入) 2016.9.1~
  8. 楽天ペイ(決済方法)に移行 2017.4.1~
  9. 楽天グループ企業が楽天市場内に増え続ける現状
  10. 商品画像変更強要 2019.1.1~
  11. アフィリエイト料率改定1%→8%(食品等)+システム利用料 2019.7~
  12. 送料無料ライン導入 2020.3.18実施予定
  13. R-Chat強制導入月5000円開始時期(未定)

3980円以上送料無料問題(3月18開始予定)は早急に対処頂く必要である。公正取引委員会から楽天に撤回勧告を要望する。(詳細は添付資料(楽天市場における問題点3送料無料ライン問題 P55~84)

2.EC市場にて中小零細企業が安心安全に店舗運営できかつ積極参入できる公正な環境構築が必要

  • 楽天の罰金制度は人道的見地からも問題であり法律で禁止すべきである。
    • 罰金制度など問題もあり消費者保護は監督官庁が軸になる機関設立が急務である。
    • 直営店の商品のストア内検索のランキング上位表示、広告掲載場所優遇の禁止、直営店レビューについて公平性・透明性が担保できる規制が必要である。
    • 検索上位表示の不当性を防ぐためにも検索アルゴリズムの開放をすべきである。
    • 中小零細企業の生産性向上のためにもAPIの開放を求める政府の姿勢を支持する。
    • 下請法や(インターネット上での)賃貸借契約の要素も盛り込む必要がある。
    • 現状のような課金急増に歯止めをかけるために課金上限設定が必要である。

本法案を強固な法案にすれば、中小零細企業に成長しているEC市場の参入を促す起爆剤となり産業振興策をも担える。しかし、規約変更による弊害のほか、楽天などDPFは直営店の商品の優遇を行っている。楽天は驚くことに民間企業にもかかわらず罰金制度がある。出店者は苦悩を強いられている。

罰金制度とは、楽天が自由にルールを決め店舗に罰金を徴収できる権限「違反点数制度(2016年新設)」である。有無も言わさず売上金から強制的に差し引かれるため出店者(中小零細企業)にとっては“恐怖の制度”だ。楽天によると消費者保護の観点から制度を運用しているとのことだが、『一切の弁明も許されず、罰金300万円と強制退店になった』との被害の声がユニオンに多く寄せられている。このままの状態が続けば、精神的な病に陥る出店者の方、最悪自殺者まで出かねない。即座に罰金制度禁止を要請する。更に違反点制度は“罰金ビジネス”の温床である。以下を参照。

ビジネスジャーナル 令和元年12月7日

楽天、出店業者をカモに“罰金ビジネス”の疑い…「違反の指摘あった」と虚偽説明か

日刊SPA

「楽天銀行以外使うと罰金140万円」楽天市場の一方的な奴隷契約に出店者が決起

違反点制度は、店舗や消費者から楽天を罰するすべもなく一方的で不公正な制度である。消費者保護はDPFの自主性に任せるのは上述の通り人道的な意味でも限界がある。監督官庁(消費者庁・経産省)が出店者・DPF・学識経験者とともに消費者保護を追及する機関の設置が急務である。

 楽天などDPFの直営店商品のストア内検索ランキング上位表示、広告掲載場所優遇を行っている。不公正な取引であり優遇措置を禁止すべきだ。不当なランキング表示を防ぐためにもストア内検索アルゴリズムの開放を求める。楽天は、「楽天Kobo問題」に代表されるように自社商品のレビューの削除・操作を行っている。レビューの公平性・透明性が担保できる規制が必要である。

政府もデジタル市場のルール整備を行う中で「デジタル・プラットフォーム企業からいつでもユーザーや利用事業者が移籍できる データポータビリティや、オープンに接続されることが可能な API 開放 に向けて 検討 」と言及している。政府方針を支持する。DPF間でデータ交換ができないため多店舗への展開、そして自社店舗との融合がなかなかしにくい現状だ。DPF間でのAPIの開放をしてデータ連動が行えるようになれば、より多くの商品の陳列が簡素にできるようになり、中小零細企業の生産性の向上、収益拡大につながる。

 公正な取引環境構築のためにも大企業の不当な取引から中小企業を守る規約のある下請法や(インターネットモール)賃貸借契約の要素も組み入れた法案にすべきだ。

 楽天は、前項に示した通り一方的な規約改定が頻繁に行われている。それに伴い課金額が急増している。課金がうなぎ上りになり中小零細企業の利益を圧迫し経営に影響を及ぼしかねない。商品価格にも影響が出る。そのため適切な課金上限規制の導入が必要である。

月額費用ですが、Amazon、Yahoo!ショッピング、Wowma、ポンパレモール、Qoo10などは最高でも約5000円までだ。楽天は、月額だけでも19500円~100000円となり突出して高い。他のオンラインモールに比べると楽天の課金は必要以上に高いと言える。詳細は添付資料の楽天市場における問題点4その他資料P86 楽天市場の本当の課金を参照。

特定DPFによる運営状況のレポートとモニタリングレビューについて

  • “自己評価”レポートは最低限でも四半期に一度行うべきである。
  • 自己評価レポートの評価項目は出店者の意見を募り追加変更をフレキシブルに行うようにする。
  • モニタリングレビューでは、利用事業者である出店者も交え行う必要がある。
  • 「課題の共有や相互理解を図る」との記載があるが相互理解を図るのみでは不十分であり、問題があれば追加調査で改善勧告などを出すことを要請する。

先の資料1デジタル市場のルール整備(P2)によりますと、「c)特定デジタル・プラットフォーム事業者による運営状況のレポートとモニタリングレビュー ●特定DPF事業者は、a)b)の運営状況についての⾃⼰評価を付したレポートを⾏政庁に対し定期的に提出。

【レポートの内容】①事業概要②情報開⽰の状況③運営における⼿続、体制の整備の状況④紛争等の処理状況等」との記載がある。“自己評価レポート”を定期的に行政庁に・・・とあるが、頻度が重要だ。上場企業の財務レポートは四半期で行っている。四半期での振り返りが世界的な潮流でもある。最低限四半期に一回自己評価レポート出して頂くのが妥当と考える。半年や1年に一度であれば「ただやっている」姿勢を示すだけで効果がない。

【レポートの内容】にDPFが実施予定の規約変更の明記も追加すべきだ。出店者との間で不公正な取引での大半の問題は規約の一方的な変更にかかわる部分だからだ。

自己評価レポートの項目は必要に応じて付加・変更を頂く必要がある。ITの世界の動きが早くかつ新しい事象が生まれることが多いためである。また、取引の主体は利用事業者のため彼らから要望がある項目を追加できる余地を残しておくべきである。

「●レポートを受理した⾏政庁は、当該デジタル・プラットフォームの運営状況のレビューを⾏い、評価を公表。その際、⾏政庁は、利⽤事業者等の意⾒も聴取し、関係者間での課題の共有や相互理解を図る。」との記載がある。

「利用事業者等の意見も聴取し」とある。昨年公正取引委員会が実施をした「オンラインモール運営事業者の取引実態に関するアンケート」のように出店者へのヒアリング、公開のアンケートやコメント募集(結果は集計後公開)も同時に行うことを要請する。また当ユニオンとしてもレビューの一員として参加を要請する。

「課題の共有や相互理解を図る」とありますが、相互理解を図るのみでなく、問題が出てこれば追加調査など行って、必要に応じて改善勧告などを出すことを要請する。

調停機関の設置 取引拒絶、出店停止の際の明確化と調停機関の設置

  • 立場の弱い出店者とDPFの間での争いごとを仲裁する機関の設置が必要となる
    • 出店者側がDPF問題を気軽に相談できる窓口の設置も必要である。

DPFの強硬的な運営が散見される中、出店者とDPFで意見の対立または食い違い等があった場合には、意見を擦り合わせる場はなく、一方的に強大な資本・影響力があるDPFの意見が優先され対等な関係での交渉・議論は皆無だ。裁判などで解決する場合には中小零細企業にとっては費用を捻出できず泣き寝入りする場合が多く、非常に問題となっている。

監督官庁ないし第三者機関が間にはいり問題の収拾・分析を行い、公正取引委員会の介入・今後の法規制の方向性として議論を続けるべき。気軽に相談できる窓口の設置も必要だ。

3.公正取引委員会の在り方について

  • 独占禁止法の基準をより明示化し事前防止策をとるべきである。
    • DPFの事前防止策のためにも指針を示すことが肝要である。
    • 不公正取引の改善が見られない場合は罰則強化と制裁金の実施が不可欠である。。
    • 本法案や独占禁止法は国内外企業にイーコールに適応されるようにする。

先の資料1デジタル市場のルール整備(P2)のによると、「(3)公正取引委員会との連携 ●本法における規律を超えて独占禁⽌法違反のおそれがあると認められる場合は、公正取引委員会に対し、同法に基づく対処を要請する仕組みも設ける。」とある。現時点での公正取引委員会は案件ごとの事後規制が中心だ。何が違反になるか不明瞭である。本法案である程度想定される違反を明示すべきである。DPFも事前防止策を取り易くなりなる。

近年は欧州や米国などは独占禁止法違反・優越的地位の濫用について厳しい取り締まりをしている。公正取引委員会は各国よりも遅れているように見える。中小企業保護・消費者保護の観点からも事前にもっと積極的に介入するべきだ。改善が見られない場合は罰則の強化と制裁金徴収の実施が不可欠だ。

公正取引委員会の国内企業特に楽天への優遇が目立つ。昨年Amazonが1%ポイントサービスを出店者に強制する施策を発表した。公正取引委員会が即座に調査を行った。Amazonに是正を求めたためポイントサービスが中止された。前項で指摘の通り楽天は、優越的地位の濫用と思える事象が頻発している。(Amazonのポイントサービスよりはるかに負担度合い高いものがほとんどだ。)にもかかわらず、楽天(正式には楽天市場)に対して公正取引委員会による独占禁止法上での是正措置は今まで取られていない。Amazonのみ是正措置があり楽天にはないのは不自然だ。外国企業だけ厳しくあたるのであれば日本が閉ざされた“不平等”な国として認識をされかねない。本法案や独占禁止法は国内外企業にイーコールに適応されるべきだ。

4. 本法案は公正な取引の助長につながるが、DPFのイノベーションを阻害するものではない。

  • DPFの規約変更の監視等は不公正取引を改善し中小企業を元気にさせる産業振興策となる。
  • APIの開放や検索アルゴリズムの開放も取引範囲が広がるだけでDPFのイノベーションを阻害するものではない。
  • 運用状況のモニタリングレビューはあらかじめ問題の解決できる手段でありDPFにとっての経営リスクを軽減するメリットがある。
  • 「革新的な取り組みを阻害する恐れがあるとの指摘」とあるが、問題を生じる規約変更は課金増加や制度・作業の強要である。イノベーションを阻害する要因にはならない。

規制がイノベーションを阻害するという議論がある。本法案は一方的な規約変更の監視や課金手法の制限は不公正な取引を改善し出店者を元気にさせる産業振興策でもある。多くの事業者の新規参入も加速できる。APIの開放や検索アルゴリズムの開放も取引範囲が広がるメリットもありDPFのイノベーションを阻害するものではない。

運用状況のモニタリングレビューは問題項目を洗い出し一方的な改定になっていないか、公的機関とDPFがレビューできる仕組みとなる。あらかじめ問題を解決できるのでDPFにとって経営リスクを軽減するメリットがある。

先の資料1デジタル市場のルール整備(P2)によると、「b)運営における公正性確保(取引上の不当⾏為)●上記に加え、法律上、⼀定の取引上の不当⾏為をしてはならないとの規定を定めるべきか、⾰新的な取組を阻害する恐れがあるとの指摘も踏まえ、真に必要性が⾼い類型を⾒極め、検討。例: 競合商品を拒絶、⾃社サービスなどの利⽤強制、⾃社の商品を有利に表⽰、事業の運営に重⼤な⽀障が⽣じる⼀⽅的な不利益変更」とある。

「革新的な取り組みを阻害する恐れがあるとの指摘」とあるが、楽天による規約変更(詳細は添付資料(楽天市場における問題点2一方的な規約改正についてP5~54))は、課金増加や制度・作業の強要ばかりだ。革新的な取り組みは感じられない。仮に一部革新的な部分があったとしても楽天にとって有益なものだけで出店者に利益となるものは皆無である。添付資料には個々の規約変更の詳細を記載している。「例: 競合商品を拒絶、⾃社サービスなどの利⽤強制、⾃社の商品を有利に表⽰、事業の運営に重⼤な⽀障が⽣じる⼀⽅的な不利益変更」を確認できると思う。「法律上、⼀定の取引上の不当⾏為をしてはならないとの規定」を定めても問題ないと思われる。

政府当局は、イノベーションの阻害という言葉に惑わされず、しっかりとした議論を行い「デジタル・プラットフォーマー取引透明化法(仮称)」が実りある法案になるよう審議を願いたい。

楽天ユニオン 「デジタル・プラットフォーマー取引透明化法案(仮称)」⽅向性へのパブリックコメント” に対して1件のコメントがあります。

  1. 読ませていただきました。
    明日頑張って下さい。
    よい文章だと思います。

  2. 昔の楽天が懐かしい より:

    店舗は廃業撤退、送料は消費者の負担である構図はかわらず、送料無料というごまかし、全て販売単価に上乗せされ購入する消費者は高い買い物をすることになる。

    大企業となってしまった楽天ではなくユニオン様や不満を持っている店舗様だけでポイント囲い込みやわけのわからないキャンペーンのないシンプルなサイトを立ち上げたらいかかでしょうか。

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